在三国时期，兖州就是曹操发迹之地，而益州则是蜀汉的根基之地。

牛亶在益州大乱之际被朝廷任命为益州刺史，征刘璋为卿，可惜刘璋不傻。

刘备（14-19?），刘备在刘璋投降之后，领益州牧，之后在法正等人的帮助攻占汉中，自称为汉中王。

除了这些大佬之外，盘踞在汉中的张鲁也是益州的割据势力之一。张鲁（188?/194?-15），张鲁原来是刘焉的部下，被刘焉委任夺取了汉中郡，名义作为盗贼断绝了益州和朝廷的联系，刘璋上台后，二人决裂，刘璋杀张鲁母亲以及兄弟，双方攻伐不休。

张鲁在汉中建立了一个政~教合一的政权，后来曹操亲自率领大军攻打汉中，张鲁兵败投降。除了张鲁之外，叛逆马相、雍闿（历史上孟获就相当于雍闿的追随者）等人也曾经短暂割据过一段时间。